隨著供給側(cè)改革的持續(xù)深入，在紙制品需求增速下降和部分產(chǎn)品市場(chǎng)飽和的雙重壓力下，環(huán)保趨嚴(yán)也不斷推高造紙企業(yè)的生產(chǎn)成本，造紙行業(yè)面臨著需求結(jié)構(gòu)調(diào)整、營(yíng)銷模式變化的進(jìn)一步?jīng)_擊。河南省最大的造紙企業(yè)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司(下稱“銀鴿投資”, 600069.SH)，去年完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后新東家“動(dòng)作”不斷。

銀鴿投資2017年年報(bào)顯示，短期借款約6.77億元，同比增長(zhǎng)298.26%，激增將近3倍。而在銀鴿投資最新發(fā)布的2018年一季報(bào)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，本季度應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付款項(xiàng)、應(yīng)付利息同比均有大幅增加，計(jì)提貸款利息償還債務(wù)支付的現(xiàn)金更是達(dá)到2.17億元，同比增加1345.02%。對(duì)此，銀鴿投資在一季報(bào)中稱，主要由于票據(jù)結(jié)算量增加，材料和貿(mào)易預(yù)付款增加，到期借款較多造成了上述現(xiàn)象。

以近乎30倍杠桿上演“蛇吞象”，新東家收購(gòu)銀鴿投資后大股東開(kāi)啟瘋狂質(zhì)押模式，疲于各種資產(chǎn)抵押擔(dān)保，忙于“錢(qián)”途。銀鴿投資的重大資產(chǎn)重組、定增忙得不可開(kāi)交。新股東介入為公司轉(zhuǎn)型帶來(lái)更多期許，但頻繁的資本動(dòng)作“折騰”，是否能夠給企業(yè)帶來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)令公眾擔(dān)憂。

“任性”變更交易方案

2018年2月2日，銀鴿投資發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，隨后銀鴿投資稱擬以現(xiàn)金方式并購(gòu)“明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)股份有限公司”(下稱“明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)”)，需要公司以自有資金或合法籌集的資金實(shí)施收購(gòu)。

就在擬重大資產(chǎn)重組并購(gòu)“明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)”后的第20天，銀鴿投資尚處于停牌期間便發(fā)布“2018年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案”擬籌集資金14億元，稱以進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，改善財(cái)務(wù)狀況，緩解資金緊張的局面。

4月28日，銀鴿投資宣布終止重大資產(chǎn)重組，調(diào)整原來(lái)的資產(chǎn)重組方案將通過(guò)收購(gòu)明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)第一大股東寧波梅山保稅港區(qū)佳杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額實(shí)現(xiàn)對(duì)明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)控股權(quán)收購(gòu)，新方案將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，銀鴿投資股票5月5日起復(fù)牌交易。

對(duì)于“銀鴿投資在重組停牌即將期滿時(shí)，變更交易方案的原因及合理性及短時(shí)間內(nèi)決策變更交易方案是否審慎”，引起了業(yè)界和公眾的關(guān)注，同樣引發(fā)監(jiān)管部門(mén)的強(qiáng)烈關(guān)注。在5月9日，銀鴿投資稱因問(wèn)詢個(gè)別問(wèn)題尚需核實(shí)完善，無(wú)法在原有規(guī)定時(shí)間內(nèi)5月9日之前完成回復(fù)，申請(qǐng)延期至5月14日前向上海證券交易所回復(fù)相關(guān)問(wèn)詢。

“蛇吞象”借錢(qián)收購(gòu)

2016年11月，深圳市鰲迎投資管理有限公司(下稱“鰲迎投資”)通過(guò)公開(kāi)股權(quán)拍賣(mài)，以31.58億元受讓價(jià)格從河南能源化工集團(tuán)有限公司(下稱“河南能源集團(tuán)”)手中接過(guò)銀鴿投資47.35%股權(quán)，成為銀鴿投資間接控股股東，公司實(shí)控人由河南省國(guó)資委變更為自然人孟平，2017年3月15日完成股權(quán)變更，折合每股約5.34元。

鰲迎投資此前主要從事對(duì)外投資及汽車租賃業(yè)務(wù)，而對(duì)于上述這筆“大交易”的資金來(lái)源也多為“借款”?！度A夏時(shí)報(bào)》記者查詢相關(guān)信息顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需資金為約31.58億元，其中鰲迎投資自有資金約1億元，“自籌資金”約30.58億元，自籌資金全部通過(guò)向其控股股東深圳中商華融投資咨詢(下稱“中商華融”)“借款”取得。

鰲迎投資曾在回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)解釋稱，為獲取較為穩(wěn)定預(yù)期收益，中國(guó)海外控股集團(tuán)有限公司(下稱“中海控股”)與中商聯(lián)合財(cái)富投資基金(北京)有限公司(下稱“中商基金”)合作實(shí)施了上述投資并參與上市公司收購(gòu)。

對(duì)于上述這次“蛇吞象”式收購(gòu)，中商基金某高管向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，“中商基金”雖早在2014年就已成立，但作為此次收購(gòu)的“主要操盤(pán)手”，其實(shí)屬于資本市場(chǎng)“首秀”，也算是其自成立以來(lái)接的2個(gè)投資案例中最成功的。

中商華融的“財(cái)大氣粗”和“任性”令人乍舌，但此后的動(dòng)作顯然還有更大的“算盤(pán)”要打。鰲迎投資在通過(guò)公開(kāi)競(jìng)拍成為上市公司控股股東銀鴿集團(tuán)股權(quán)擬受讓方4天后，北方國(guó)際信托股份有限公司(下稱“北方國(guó)際”)“突擊”完成認(rèn)繳出資31.70億元，持有中商華融合伙份額比例為90.57%，實(shí)實(shí)在在的成為中商華融的控股股東。

《華夏時(shí)報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述北方國(guó)際“突擊”增資中商華融的信托產(chǎn)品系中?？毓蓴M委托北方國(guó)際設(shè)立的單一資金信托計(jì)劃，資金不超過(guò)31.70億元，與其出資31.70億元，完全是“量身定制”。中商華融信托計(jì)劃最終受益人則為中?？毓?，而中海控股控股股東為中國(guó)國(guó)防金融研究會(huì)，“中國(guó)國(guó)防金融研究會(huì)”才是此次“突擊增資”的真正金主。

“雪中送炭”，一切恰到好處。鰲迎投資在回復(fù)上海證券交易所問(wèn)詢時(shí)稱，中商華融作為鰲迎投資控股股東將通過(guò)包括但不限于增資、借款、往來(lái)款等方式向鰲迎投資提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需資金。

與此同時(shí)，在北方國(guó)際完成出資后，中商基金雖僅持有中商華融不到1%的份額，但作為中商華融的唯一普通合伙人，由于有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)，中商基金依舊保持絕對(duì)控制地位。

“出錢(qián)、出力還不謀求控制權(quán)”，北方國(guó)際資金退出也需“中商基金”點(diǎn)頭，其更像是一種“代理人角色”，這樣的合作伙伴堪稱“最佳隊(duì)友”。

孟平則通過(guò)持有深圳市信隆達(dá)資產(chǎn)管理有限公司70%股權(quán)，信隆達(dá)資管持有中商基金65%股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接控制中商基金，從而完成“蛇吞象”的“點(diǎn)睛”之筆，完美實(shí)現(xiàn)“借錢(qián)收購(gòu)”，對(duì)于這些“合作伙伴們”的緊密合作迷霧重重。

從中商基金某高管向《華夏時(shí)報(bào)》記者透露的信息中，我們或許也可以找到其中的一些脈絡(luò)。據(jù)其介紹對(duì)于公司此次資本運(yùn)作，采用業(yè)內(nèi)通用“配資”的方式，通過(guò)“對(duì)應(yīng)的持股平臺(tái)”持股，最終完成杠桿收購(gòu)。中商基金未來(lái)也將作為整個(gè)資本運(yùn)作中核心金控平臺(tái)打造，通過(guò)收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)“裝入”上市公司完成產(chǎn)品退出。

大股東頂格質(zhì)押

從漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“銀鴿集團(tuán)”)完成控股股東股權(quán)變更登記，不到一個(gè)月銀鴿集團(tuán)即開(kāi)始質(zhì)押剛到手銀鴿投資的股權(quán)，在此后短短3個(gè)多月時(shí)間，漯河銀鴿集團(tuán)通過(guò)6次連續(xù)股權(quán)質(zhì)押，將其持有的全部股份幾乎全部質(zhì)押。

《華夏時(shí)報(bào)》記者經(jīng)過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，銀鴿集團(tuán)曾將其持有的本公司約0.60億股無(wú)限售流通股股票于2017年4月14日質(zhì)押給天風(fēng)證券股份有限公司，2018年2月2日銀鴿集團(tuán)將這部分股份解禁后不到一周的時(shí)間，在2018年2月6日迅速將其重新質(zhì)押給營(yíng)口沿海銀行股份有限公司，此次質(zhì)押到2018年8月1日到期。

銀鴿投資在最新的2018年一季報(bào)中稱，銀鴿集團(tuán)持有銀鴿投資股份約5.91億股，占公司總股本47.35%，質(zhì)押股份總數(shù)約5.81億股，占公司總股本的比例為46.51%，占其持股總數(shù)的比例仍舊高達(dá)98.23%，從接手銀鴿投資開(kāi)始到最新披露一季報(bào)，股權(quán)基本上都處于頂格質(zhì)押狀態(tài)。

對(duì)于上述問(wèn)題，一位不愿具名的證券分析師向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，如大股東股權(quán)質(zhì)押比例較高，甚至達(dá)到百分之九十八的話，其本身杠桿率過(guò)高，一旦股價(jià)下跌，只能通過(guò)增加保證金方式避免被強(qiáng)制平倉(cāng)，對(duì)于這樣的企業(yè)投資者需要十分警惕，一旦股價(jià)下跌出現(xiàn)連鎖反應(yīng)，后續(xù)可能會(huì)帶來(lái)難以預(yù)計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)。

“當(dāng)前，雖市場(chǎng)整體平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)不大，但是部分個(gè)股股權(quán)質(zhì)押的確存在一定風(fēng)險(xiǎn)，尤其是那些大股東高比例的股權(quán)質(zhì)押，風(fēng)險(xiǎn)更需警惕，一旦被平倉(cāng)，將造成公司控制權(quán)易主。”經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，投資者應(yīng)對(duì)高位和高比例質(zhì)押的個(gè)股保持警惕，股價(jià)隨時(shí)有可能因?yàn)槠絺}(cāng)下跌。

《華夏時(shí)報(bào)》記者通過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，銀鴿集團(tuán)在一方面頂格質(zhì)押自身持股及向銀鴿投資提供資金擔(dān)保之外，中商基金作為其控股股東，利用銀鴿集團(tuán)作為上市公司大股東的優(yōu)勢(shì)正在為其私募基金發(fā)行提供增信服務(wù)，甚至在其發(fā)行的具體產(chǎn)品中直接提供保底承諾。

《華夏時(shí)報(bào)》記者從內(nèi)部渠道得到的銀鴿集團(tuán)相關(guān)承諾函文件顯示，在其某私募股權(quán)投資基金投資協(xié)議中，若相關(guān)公司股東未能按照相關(guān)協(xié)議履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，則由銀鴿集團(tuán)對(duì)其二股東支付相關(guān)股權(quán)回購(gòu)款的義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)足差額責(zé)任，且不可撤銷。

“上市公司增信或本無(wú)可厚非，但中商基金近30倍杠桿收購(gòu)，加上這些一連串的資本運(yùn)作，未來(lái)杠桿率后續(xù)恐會(huì)持續(xù)增加，信息披露較為隱蔽，市場(chǎng)監(jiān)督難度較大，容易加劇中小投資者信息處于劣勢(shì)的局面。”一位專業(yè)人士表示，對(duì)于投資者及上市公司來(lái)說(shuō)，或會(huì)造成較大的隱患。

“層出不窮”的抵押

自從新股東入住后，新東家除了忙著股權(quán)質(zhì)押外，《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到，銀鴿投資的資產(chǎn)抵押也是“層出不窮”，錯(cuò)綜復(fù)雜的抵押、擔(dān)保引發(fā)投資者擔(dān)憂。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，銀鴿投資向中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理股份有限公司河南省分公司、恒豐銀行股份有限公司鄭州分行、中國(guó)民生銀行股份有限公司漯河分行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司鄭州分行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押的部分房屋及相關(guān)土地使用權(quán)證，截至2017年12月31日，其賬面價(jià)值合計(jì)達(dá)到約5.58億元。

銀鴿投資控股子公司漯河銀鴿生活紙產(chǎn)有限公司2017年11月30日擬向華夏銀行股份有限公司鄭州分行申請(qǐng)綜合授信凈額0.3億元，河南能源化工集團(tuán)擔(dān)保有限公司為該筆授信提供擔(dān)保，公司擬為銀鴿生活紙公司就上述授信事宜向河南能源化工集團(tuán)擔(dān)保有限公司提供連帶責(zé)任保證反擔(dān)保;上市公司擬向華夏銀行鄭州分行申請(qǐng)綜合授信凈額0.3億元，能源化工擔(dān)保公司為該筆授信提供擔(dān)保，公司以自有機(jī)器設(shè)備對(duì)能源化工擔(dān)保公司提供抵押反擔(dān)保，目前還尚有6000萬(wàn)額度剩余。

一位金融專業(yè)人士認(rèn)為，對(duì)于近百億市值的上市公司為了6000萬(wàn)元的資金額度，卻要面對(duì)這么復(fù)雜近乎苛刻的擔(dān)保方式，令人難以理解。

一連串的資本運(yùn)作之外，造紙等主業(yè)經(jīng)營(yíng)或還在“泥潭”中。銀鴿投資2017年度相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，其主要6家控股子公司除全資子公司河南銀鴿工貿(mào)有限公司2017年實(shí)現(xiàn)2858.60萬(wàn)元凈利潤(rùn)外，其余均處于浮盈甚至部分處于大幅虧損狀態(tài)，其中漯河銀鴿生活紙產(chǎn)有限公司虧損更是高達(dá)6850.72萬(wàn)元。

對(duì)于銀鴿投資等相關(guān)疑問(wèn)，《華夏時(shí)報(bào)》記者聯(lián)系銀鴿投資時(shí)，一名不愿透露姓名的相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司情況公告內(nèi)容已經(jīng)披露。該公司證券事務(wù)部張姓工作人員則表示，其剛到公司不久，對(duì)于公司具體事務(wù)尚無(wú)法明確回復(fù)。記者 葛愛(ài)峰 實(shí)習(xí)生 賀海龍