A股公司聯(lián)姻新三板公司升溫

一方面，審核趨嚴(yán)讓不少新三板公司主動終止IPO;另一方面，不少上市公司欲通過并購重組拓展新業(yè)務(wù)，完善產(chǎn)業(yè)鏈條。雙方各取所需，使得今年以來A股公司“聯(lián)姻”新三板公司升溫。

業(yè)內(nèi)人士指出，當(dāng)前新三板市場低迷，掛牌公司估值處于低位，是上市公司抄底的好時機(jī)。新三板市場匯集大量創(chuàng)新型中小企業(yè)，有利于上市公司挑選優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的。對于新三板企業(yè)而言，并購升溫有利于市場重新認(rèn)識其估值。

并購熱度提升

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至6月25日，今年以來，A股上市公司發(fā)布對新三板企業(yè)并購的預(yù)案共19起，剔除沒有公告交易價格的情況，涉及交易總額達(dá)102.86億元。

新鼎資本董事長張馳對中國證券報記者表示，A股上市公司并購新三板企業(yè)熱潮興起，根源主要在于IPO審核趨嚴(yán)以及市場環(huán)境。首先，上市公司并購優(yōu)質(zhì)新三板公司可以增厚利潤。新三板市場匯集眾多優(yōu)質(zhì)新三板公司，經(jīng)營各具特點(diǎn)，且不少新三板公司在細(xì)分領(lǐng)域具備優(yōu)勢。對于上市公司而言，在新三板市場便于尋找優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的。其次，目前新三板行情處于低點(diǎn)，不少新三板企業(yè)的估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于前幾年，正是抄底的時機(jī)。從三板做市指數(shù)看，6月25日，三板做市指數(shù)收于846.09，相較于2015年4月的2673.17高位，跌至不足三成。

張馳進(jìn)一步指出，今年以來IPO難度加大，有的新三板企業(yè)眼見IPO無望，轉(zhuǎn)道尋求被并購也是重要原因之一。截至6月25日，今年以來，57家公司通過IPO審核。而去年同期該數(shù)字為219家。

從行業(yè)情況看，新興產(chǎn)業(yè)如高端制造、智能機(jī)器人、互聯(lián)網(wǎng)、信息產(chǎn)業(yè)等的新三板企業(yè)受到上市公司青睞。以“長虹系”的華意壓縮收購格蘭博為例，華意壓縮在收購預(yù)案中指出，本次收購主要是看好格蘭博未來業(yè)務(wù)發(fā)展，看好其智能家居機(jī)器人優(yōu)勢和團(tuán)隊(duì)，著力打造華意壓縮下屬公司智能家居板塊，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。資料顯示，格蘭博主要從事智慧機(jī)器人及新能源電池產(chǎn)品研發(fā)和制造。

今年2月份，上市公司隆盛科技公告稱，擬收購微研精密100%股權(quán)。微研精密是一家精密制造類高新技術(shù)企業(yè)，專注于精密模具、高端精密沖壓件、高精密機(jī)加工件、精密注塑件等產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)。隆盛科技指出，微研精密是上市公司的上游企業(yè)，本次交易有利于上市公司保證原材料的充足供應(yīng)、價格穩(wěn)定，交易完成后公司將完成對上游行業(yè)的業(yè)務(wù)布局。

“部分公司特別是一些小市值企業(yè)，傳統(tǒng)主業(yè)經(jīng)營遭遇困境，需要在相關(guān)新產(chǎn)業(yè)進(jìn)行拓展，通過并購可以完善上下游業(yè)務(wù)布局。而新三板集中大量創(chuàng)新型中小企業(yè)，利潤過兩千萬的企業(yè)接近三千家，且多集中在新興行業(yè)。”安信證券新三板首席分析師諸海濱對中國證券報記者表示，“對于新三板而言，被上市公司并購，相應(yīng)的估值也能得到提升。”

業(yè)內(nèi)人士指出，雙方各取所需，推動并購熱度上升。上市公司希望通過并購尋求業(yè)務(wù)新的突破口和發(fā)力點(diǎn)，而新三板企業(yè)則可以通過被并購順利“上岸”。從目前情況看，A股公司“聯(lián)姻”新三板公司失敗案例有所下降，并購成功率提升。東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至6月25日，今年公告并購事項(xiàng)終止的共8起，占并購公告總數(shù)8.99%;而上年同期為9起，占比15%。

估值與支付方式是關(guān)鍵

不少并購涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)移，談判過程比較長，談崩的例子也不在少數(shù)。諸海濱分析稱，并購談崩的核心分歧往往出在交易對價和支付方式方面。

以中珠醫(yī)療收購案為例，今年4月27日，中珠醫(yī)療發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買康澤藥業(yè)74.53%股份，預(yù)估價區(qū)間為18.33億元-20.12億元。6月21日，中珠醫(yī)療公告稱，由于雙方就標(biāo)的估值、業(yè)績承諾等核心條款未能達(dá)成一致，財務(wù)顧問重新出具核查意見預(yù)估時間過長等原因，公司決定終止收購康澤藥業(yè)。

凱恩股份擬收購卓能新能源有限87.58%股權(quán)并募集配套資金。不過，由于交易雙方預(yù)計(jì)無法在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)就標(biāo)的公司的資產(chǎn)估值、作價方案調(diào)整達(dá)成一致意見，經(jīng)協(xié)商擬終止本次重大資產(chǎn)重組。

有的新三板公司股東多，且對估值理解不同，成為并購失敗的重要因素。新三板明星公司天弘激光就屬于這種情況。今年3月22日，法爾勝發(fā)布公告，擬收購天弘激光100%股權(quán)。截至2018年3月31日，天弘激光股東多達(dá)409戶，股權(quán)分散嚴(yán)重。法爾勝于5月24日表示，由于交易標(biāo)的股東人數(shù)過多，無法短期內(nèi)與股東就交易價格、業(yè)績承諾及補(bǔ)償方式、對價支付方式等核心交易條款達(dá)成一致意見，決定終止該事項(xiàng)。

業(yè)內(nèi)人士指出，當(dāng)前新三板市場行情低迷，而不少新三板公司的股東由二級市場引入，入手股票的時間點(diǎn)不同，對應(yīng)的持股成本及對公司估值理解也不同，有的投資者持股成本過高又不愿妥協(xié)，就難以在交易對價問題上達(dá)成一致。

諸海濱認(rèn)為，支付方式方面的分歧也是導(dǎo)致并購失敗的一大因素。通常支付方式有兩種。第一種是現(xiàn)金。上市公司資金充足，或被并購企業(yè)規(guī)模較小時，一般選擇現(xiàn)金交易。這種情況下，對標(biāo)的企業(yè)估值至少要高于新三板公司二級市場交易價格。第二種是通過定向增發(fā)，有的時候支付一部分現(xiàn)金。這種方式需要通過證監(jiān)會審批，且對于標(biāo)的企業(yè)的行業(yè)、市盈率、業(yè)績承諾方面存在一些限制。

理性看待并購概念

諸海濱指出，并購預(yù)期落空對雙方的影響不盡相同。對于新三板公司而言，由于交易不活躍，股價受影響相對要小。

但并購事宜洽談期間，新三板企業(yè)停牌消耗了時間成本以及人力物力。因此，如何甄別上市公司，選擇靠譜的交易對方成為新三板企業(yè)并購時需著重考慮的問題。諸海濱建議，企業(yè)應(yīng)該盡量選取市值大，同時能夠在業(yè)務(wù)上形成協(xié)同效應(yīng)的上市公司。在支付方式上，盡可能協(xié)商通過現(xiàn)金方式收購。通過定增方式需要通過層層審批，不確定性比較大。

張馳指出，并購升溫有利于市場重新認(rèn)識新三板企業(yè)的估值。“但并購行情好，并不意味著炒作概念風(fēng)險小。”對于上市公司而言，并購屬于重大事項(xiàng)，為避免股價異動，企業(yè)在洽談之初可能就會發(fā)布停牌公告。如果并購涉及讓渡控制權(quán)等事項(xiàng)，談判過程可能艱難而漫長，最后并購未能成行也很正常。

5月4日，夢舟股份公告，將收購梵雅文化94.4%股權(quán)，交易價格為4.15億元。其中，擬以發(fā)行股份的方式支付2.34億元，以現(xiàn)金方式支付1.81億元。6月1日，夢舟股份公告終止并購方案。經(jīng)交易各方多次協(xié)商后，公司和交易對方在一些關(guān)鍵事項(xiàng)上仍無法達(dá)成一致。夢舟股份于6月5日復(fù)牌，股價大跌8.54%。隨后4個交易日內(nèi)繼續(xù)下跌，跌幅分別為1.38%、1.05%、3.55%、5.88%。

安信證券提供的數(shù)據(jù)顯示，新三板企業(yè)所處市場的估值錯配，不能改變優(yōu)質(zhì)公司的本質(zhì)。由于流動性不足，當(dāng)前市場上約11%的公司處于價值“洼地”。估值錯配將帶來投資機(jī)會。

張馳指出，新三板投資的基本邏輯是價值投資，認(rèn)真分析行業(yè)，挖掘優(yōu)質(zhì)企業(yè)，提前介入并賺取企業(yè)成長的溢價。市場低迷，也是挖掘優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的時機(jī)。(實(shí)習(xí)記者 黃靈靈)