上市公司大額商譽豈能一減了之

本周商譽風暴肆虐A股，多股公告業(yè)績巨虧。如何應對商譽減值這只撲面而來的“黑天鵝”，如何應對大批A股公司商譽減值導致的業(yè)績巨虧問題。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，本周已有87家公司發(fā)布預虧公告，68家虧損超1億，24家虧損超10億，9家預虧超20億元。引爆這波業(yè)績爆雷潮的是ST冠福，突然上演業(yè)績大變臉，從預盈轉(zhuǎn)為巨虧二十多億。大幅計提商譽成為業(yè)績虧損的一大原因。數(shù)據(jù)顯示，預虧超過20億元的9家公司中，8家提及了計提商譽減值。2018年三季報里，A股上市公司商譽達到1.45萬億元，創(chuàng)下歷史新高。

上市公司動輒計提十幾億、幾十億的大額商譽，這些公司上市多年的凈利潤加起來都遠遠不夠。上市公司突然計提大額商譽導致業(yè)績巨虧，投資者猝不及防導致?lián)p失慘重，上市公司變臉最終讓投資者買單，而不少實控人和大股東早已減持套現(xiàn)、金蟬脫殼。那么，到底該如何整治A股泛濫的大額商譽減值?有人呼吁讓上市公司幾十億的商譽減值一減了之。

目前，A股公司大額商譽減值實際上是為前幾年瘋狂的并購重組還債。始自2014年的一輪瘋狂高溢價并購潮所帶來的萬億商譽，正在成為懸在諸多A股上市公司頭上的“達摩克利斯之劍”。

前幾年的“中國式并購”，主要表現(xiàn)為跟風式熱門題材并購、忽悠式重組、業(yè)績承諾對賭、高溢價收購、盲目跨界并購。當這些因素混合為一體，債務違約和商譽減值、業(yè)績崩塌等并購后遺癥的爆發(fā)就成為必然。也就是說，始于去年的債務違約潮和今年突然爆發(fā)的商譽減值導致的業(yè)績巨虧，其根源在于2014年以來的并購重組潮，并購重組一般有三四年的觀察期和業(yè)績承諾兌現(xiàn)期。當并購重組的潮水退去，部分企業(yè)就成了債務違約和計提大額商譽的裸泳者。

那么，這種高溢價并購現(xiàn)在已經(jīng)消失了嗎?實際上，不少A股公司并沒有吸取教訓，出于種種原因仍然在重復這一高風險游戲。去年，瀚葉股份38億元買不到1000個公眾號曾經(jīng)轟動一時。這家公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，擬作價38億元收購量子云100%股權。這筆買賣劃算嗎?普通投資者都不看好，而瀚葉股份卻認為不貴，估值具備合理性，以為撿了一個大便宜。

那么，如何治理盲目跨界并購?方法之一是對商譽采取攤銷模式，改變目前的商譽計提模式。商譽攤銷，就是隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續(xù)會計處理方法。這個辦法對治理上市公司盲目并購具有一定抑制作用，一旦對商譽采取攤銷模式，并購帶來的業(yè)績增厚的不確定性將加大，一定程度對上市公司的高溢價并購重組積極性形成抑制，尤其是輕資產(chǎn)并購。目前，上市公司一旦并購失敗，就一次性大額商譽減值，進行財務洗澡。而一旦財務洗澡成功后，幾十億虧損一下子就沒了，不影響后面幾年的業(yè)績，公司退市、業(yè)績續(xù)虧等風險也大為減少。

治理盲目跨界并購和商譽減值的第二個方法，是加重大股東掏空上市公司的處罰，不能讓掏空上市公司的大股東一走了之。實際上，高溢價并購經(jīng)常與違規(guī)關聯(lián)交易、利益輸送等有聯(lián)系。大股東掏空上市公司是A股市場一大痼疾，屢禁不止，近年來反而有愈演愈烈之勢。這些大股東將上市公司當成圈錢的工具，當成提款機。被掏空的上市公司成為A股市場的僵尸和空殼，背負巨額債務。

而要從根本上治理商譽減值，還需要監(jiān)管層嚴把并購關，對前幾年盛行的那些忽悠式重組、高溢價收購、盲目跨界并購一概拒之門外。

昨日之惡因，終得今日之惡果。A股前幾年盛行的高溢價收購，大部分不僅未能增厚業(yè)績，反而將公司推入了萬丈深淵。真是溢價并購一時爽，商譽減值猛如虎。但愿上市公司能記住教訓，不要再繼續(xù)上演漫天要價的高溢價并購了。像幾十億買一堆公眾號的鬧劇，不要再重復上演了。

朱邦凌(財經(jīng)評論人)