重組方案通過，TCL集團(tuán)未來業(yè)績靠誰?

李東生多次發(fā)聲對重組方案解釋說明;股東會前李東生等提議分紅，小米“火線”入股助攻

1月6日晚，TCL集團(tuán)發(fā)布公告，宣布小米集團(tuán)戰(zhàn)略入股TCL集團(tuán)。公告顯示，小米集團(tuán)1月4日通過深交所在二級市場購入6516.88萬股TCL集團(tuán)股票，占公司總股本的0.48%。

這或許是TCL集團(tuán)董事長、TCL控股董事長李東生的朋友圈為1月7日TCL集團(tuán)重組方案順利通過股東會的助力。

2018年12月7日，TCL集團(tuán)發(fā)布了重組公告，擬以47.6億元的價格打包出售包括TCL實(shí)業(yè)100%股權(quán)等在內(nèi)的8家公司股權(quán)給TCL控股。重組方案拋出，外界聚焦交易對價、品牌使用費(fèi)、重組后的關(guān)聯(lián)交易等問題，李東生也多次發(fā)聲，對重組進(jìn)行解釋說明。

1月7日晚，TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司臨時股東大會審議了TCL集團(tuán)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)議案，重組方案等議案獲股東大會通過。

李東生多次召開溝通會，為重組“造勢”

2018年12月7日，TCL集團(tuán)一紙重組公告打破了市場的平靜。公告稱，TCL集團(tuán)擬將其直接持有的TCL實(shí)業(yè)、惠州家電、合肥家電、客音商務(wù)、TCL產(chǎn)業(yè)園、酷友科技55%股權(quán)、格創(chuàng)東智36%股權(quán)以及通過全資子公司TCL金控間接持有的簡單匯75%股權(quán)、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.50%股權(quán)，合計(jì)以47.6億元的價格出售給TCL控股，后者以人民幣現(xiàn)金支付對價。

當(dāng)時TCL集團(tuán)表示，上市公司通過本次交易將重組消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，集中資源專注于半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，提升競爭優(yōu)勢和行業(yè)地位。

重組方案拋出后，外界對其交易價格、品牌使用費(fèi)、重組后的關(guān)聯(lián)交易等問題產(chǎn)生了不少疑問。對此，李東生進(jìn)行了不下3次的資產(chǎn)重組溝通會，對重組進(jìn)行解釋說明。不僅如此，為使重組方案在股東會上成功通過，TCL及李東生也做了不少努力。

1月1日，TCL集團(tuán)公告稱，預(yù)計(jì)2018年度公司凈利潤40億元-43億元，同比上升13%-21%;歸屬上市公司股東的凈利潤為34億元-36億元，同比上升28%-35%。若本次重大資產(chǎn)重組順利完成，涉及標(biāo)的資產(chǎn)2018年歸母凈利潤預(yù)計(jì)為2.5億元-3.5億元;重組后公司備考報表2018年歸母凈利潤預(yù)計(jì)為31.5億元-33.5億元，較2017年的歸母凈利潤26.6億元同比增長18%-26%。

與此同時，TCL集團(tuán)還公告稱，收到大股東李東生等人提議，在符合公司章程及利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，建議向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅)，共計(jì)分配利潤13.55億元，具體分紅比率將由TCL集團(tuán)結(jié)合自身經(jīng)營情況及董事會、股東大會審議確定。

為了顯示對重組后的TCL集團(tuán)的信心，李東生還請來了小米集團(tuán)雷軍入股。TCL集團(tuán)認(rèn)為，此次小米集團(tuán)購入公司股份，有利于加深兩個產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的合作深度，構(gòu)建更為緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

交易標(biāo)的價值真的被低估？

此次重組交易對價備受矚目。重組方案顯示，本次出售的標(biāo)的資產(chǎn)評估值合計(jì)39.65億元，其中TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智的評估值均為負(fù)值。這樣的評估值也引起深交所關(guān)注，要求其說明TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智相關(guān)股權(quán)以負(fù)值作價的合理性。

李東生對此解釋稱，TCL實(shí)業(yè)除作為投資控股平臺外，還作為境外融資平臺及其子公司的資金集中管理平臺，境外的所有投資都是由TCL香港實(shí)業(yè)持有，相應(yīng)的130多億負(fù)債也由TCL香港實(shí)業(yè)承擔(dān)，負(fù)債大于資產(chǎn)造成了凈資產(chǎn)為負(fù)的情況。重組前，TCL實(shí)業(yè)將花樣年、鐘港資本等金融和投資板塊的資產(chǎn)剝離留下給上市公司，但并未帶走相應(yīng)負(fù)債;另外，TCL實(shí)業(yè)原本持有的TCL深圳科技園大廈等物業(yè)也轉(zhuǎn)到產(chǎn)業(yè)園公司，進(jìn)一步降低了TCL實(shí)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模。如果還原以上兩項(xiàng)，則TCL實(shí)業(yè)將有較大的正凈資產(chǎn)。

外界對于交易價格的質(zhì)疑，或許來源于接盤方TCL控股。資料顯示，TCL控股成立于2018年9月17日，尚未開始實(shí)際經(jīng)營活動，并且TCL控股及TCL集團(tuán)董事長均為李東生。

實(shí)際上，本次擬出售的部分標(biāo)的資產(chǎn)盈利情況良好，如TCL實(shí)業(yè)的重要子公司TCL電子2017年凈利潤占上市公司凈利潤的30.35%。

新京報記者注意到，TCL集團(tuán)2016-2017年凈利潤分別是16億元、26.6億元，其中TCL多媒體、TCL通訊、家電集團(tuán)、通力電子等智能終端業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的利潤比例分別是74.47%、52.61%。

根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所出具的備考審閱報告，本次出售標(biāo)的資產(chǎn)后，公司截至2018年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率將下降3.93%，但營業(yè)收入將下降59.81%，持續(xù)經(jīng)營凈利潤將下降8.54%，財務(wù)費(fèi)用將上升29.90%。

TCL集團(tuán)表示，按照既定戰(zhàn)略及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整規(guī)劃，交易的標(biāo)的資產(chǎn)范圍主要為智能終端及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，與公司聚焦半導(dǎo)體顯示及材料的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略不符，且這些資產(chǎn)所處行業(yè)競爭激烈，經(jīng)營波動性明顯，銷售收入金額大，但盈利能力弱。

李東生的解釋是，“這次重組后，留下來的業(yè)務(wù)和過去比，剝離后的凈利潤要高于集團(tuán)的凈利潤。”

此次交易將以現(xiàn)金支付，深交所要求TCL集團(tuán)說明，是否存在交易資金直接或間接來源于上市公司的情形。

李東生表示，“在股東會通過之后資本金就分期到位，你現(xiàn)在交易沒到位人家不會拿錢，拿錢是拿一點(diǎn)錢進(jìn)去，兩個億進(jìn)去，先把公司注冊下來，其他的是股東通過之后錢就到了。”

“TCL”品牌將歸誰？

重組方案顯示，各方同意本次交易完成后，TCL控股及標(biāo)的公司(包括其下屬子公司)可以在其企業(yè)名稱里繼續(xù)使用“TCL”字樣。這種表述也引起不少討論。

TCL集團(tuán)董秘廖騫介紹，重組前，各產(chǎn)業(yè)按各自產(chǎn)品銷售收入比例繳納品牌基金，品牌基金按照實(shí)收實(shí)支，結(jié)余或虧損轉(zhuǎn)下一年度方式管理。TCL集團(tuán)實(shí)際不向企業(yè)另收品牌費(fèi)，產(chǎn)品銷售推廣及渠道費(fèi)用由各產(chǎn)業(yè)按實(shí)際列支。

重組后，TCL品牌將由上市公司所有，TCL集團(tuán)和TCL控股共同使用，如標(biāo)的資產(chǎn)新增使用TCL品牌的產(chǎn)品種類，需得到TCL集團(tuán)同意，標(biāo)的資產(chǎn)仍按現(xiàn)有的品牌管理方式繳納維護(hù)費(fèi)用用于相應(yīng)市場推廣。

家電業(yè)分析師梁振鵬認(rèn)為，根據(jù)此次重組計(jì)劃，智能終端業(yè)務(wù)被剝離，上市公司TCL集團(tuán)主營業(yè)務(wù)是面向B端的華星光電，TCL控股實(shí)際上享受了“TCL”品牌價值。

根據(jù)2018(第24屆)中國品牌價值100強(qiáng)研究報告，TCL以879.88億的品牌價值位列第八，持續(xù)13年居電視機(jī)制造業(yè)榜首。不過，此次雙方交易總價才47.6億元。

李東生向新京報記者解釋，“TCL品牌值800多億是品牌中介機(jī)構(gòu)評出來的，這個數(shù)和公司價值顯然不能畫等號，TCL現(xiàn)在的市值也就300億，所以真的沒法畫等號。”

此前TCL集團(tuán)介紹，2016年及2017年TCL集團(tuán)對TCL商標(biāo)的廣告投放、整合傳播、體驗(yàn)營銷、維護(hù)、推廣及管理的投入總體費(fèi)用水平均約為4億元。

外界將此次品牌使用問題與美的收購東芝白電，或者海信收購東芝彩電支付品牌授權(quán)費(fèi)等事件進(jìn)行對比。李東生表示，“TCL集團(tuán)目前的品牌是沒有授權(quán)費(fèi)的，是由各個產(chǎn)業(yè)來共享，并由品牌基金的方式共同投入和維護(hù)，以后還是按照這個方式來運(yùn)作，但品牌的所有權(quán)還是留在集團(tuán)。美的收購東芝是對外的收購，這里面包括約定時期的品牌使用。而我們是在一個實(shí)體里做出資產(chǎn)的支出，這個品牌實(shí)際上是原來產(chǎn)業(yè)雙方共有的，有不可比性。”

重組后的TCL集團(tuán)何去何從？

本次交易完成后華星光電將成為上市公司主要經(jīng)營主體。華星光電的主營業(yè)務(wù)是液晶面板，它能撐起上市公司的業(yè)績嗎?

實(shí)際上，2018年液晶電視、智能手機(jī)出貨量增幅不大，顯示器件市場持續(xù)疲軟，導(dǎo)致液晶面板需求有所下降，單品價格有一定的下滑趨勢。

國內(nèi)面板企業(yè)京東方2018年前三季度凈利潤33.8億元，同比下降47.82%，其中三季度凈利潤只有4.03億元，下降81.42%。華星光電2018年前三季度實(shí)現(xiàn)銷售收入190.5億元，息稅折舊攤銷前利潤61億元。而在上一年，銷售收入為204.4億元，息稅折舊攤銷前利潤為85.9億元。

TCL集團(tuán)解釋，半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)的重投資屬性決定了整個行業(yè)的供給和需求總是存在不匹配的情況，因此半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)存在周期性特征。由于智能終端業(yè)務(wù)與半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)存在較強(qiáng)的相關(guān)性，業(yè)績波動具有同向變動的特征。

李東生表示，公司重組面對未來是一個正確的選擇，自己對終端產(chǎn)品的表現(xiàn)非常不滿意，終端業(yè)務(wù)實(shí)際上是集團(tuán)業(yè)績的拖累。通過重組新的結(jié)構(gòu)，就華星業(yè)務(wù)而言，有信心重組之后能夠加強(qiáng)它的能力，能夠保持持續(xù)健康的發(fā)展，利潤有難度，但從終期來講一定是增長的。他還強(qiáng)調(diào)，重組還能讓團(tuán)隊(duì)有一種重新創(chuàng)業(yè)的精神。

新京報記者注意到，目前TCL集團(tuán)已投資了納晶、寧德時代、敦泰、寒武紀(jì)、 商湯等一批明星科技企業(yè)。TCL集團(tuán)認(rèn)為，本次交易完成更有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)金融和投資創(chuàng)投業(yè)務(wù)“穩(wěn)定器”的作用，公司利用溢余資金圍繞半導(dǎo)體顯示及材料產(chǎn)業(yè)鏈，布局投資“核高基”項(xiàng)目，并投資具有穩(wěn)健收益的投資項(xiàng)目，這些投資所帶來的穩(wěn)定利潤貢獻(xiàn)有利于平滑半導(dǎo)體顯示及材料行業(yè)周期波動的影響。

對于留下來的產(chǎn)業(yè)金融及投資創(chuàng)投板塊，李東生表示，作為騰訊的獨(dú)立董事，可以看到騰訊投資收益占利潤比較大的比例，阿里也是如此。所以企業(yè)到了一定的規(guī)模實(shí)力的時候，投資相關(guān)產(chǎn)業(yè)好的項(xiàng)目，一方面可以產(chǎn)生一些技術(shù)、產(chǎn)品的協(xié)同，另外從投資回報來講也是一個很好的標(biāo)的。

重組方案已經(jīng)獲得股東會通過，接下來TCL集團(tuán)將放手推動重組事宜，但是效果如何尚待觀察。(陳維城)