收購(gòu)資產(chǎn)兩年后即賣出，曾為公司貢獻(xiàn)超3成營(yíng)收；一股東為開放式基金，分析稱對(duì)公司IPO影響或較大

3月30日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上再一次掛出流金歲月的招股說(shuō)明書。這已是不足一年的時(shí)間里，流金歲月第二次闖關(guān)IPO。

這家主要利用廣播電視網(wǎng)、電信網(wǎng)及互聯(lián)網(wǎng)為內(nèi)容供應(yīng)商提供渠道傳播、內(nèi)容運(yùn)營(yíng)及技術(shù)支撐等綜合服務(wù)的公司，還曾為《致青春》、《我的前半生》等電視劇作品做過(guò)發(fā)行業(yè)務(wù)，公司早在2015年10月掛牌新三板登陸資本市場(chǎng)。

2016年11月，心系A(chǔ)股的流金歲月向北京證監(jiān)局報(bào)送上市輔導(dǎo)備案材料，開始進(jìn)行上市輔導(dǎo)。2017年6月22日，向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了第一次招股說(shuō)明書。

新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在第一次計(jì)劃IPO的過(guò)程中，流金歲月大客戶依賴、“三類股東”、收購(gòu)3年后轉(zhuǎn)讓子公司杭州上岸等問題受到證監(jiān)會(huì)關(guān)注。在新的招股書中，流金歲月根據(jù)證監(jiān)會(huì)的第一次反饋意見作出部分補(bǔ)充，但其中的大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)、針對(duì)三類股東整改等問題，未能得到實(shí)質(zhì)解決。

4月4日，新京報(bào)記者致電流金歲月了解此前IPO失敗的原因和目前IPO的進(jìn)展問題，公司工作人員則對(duì)記者表示，無(wú)法透露相關(guān)情況。

三年內(nèi)三次沖擊資本市場(chǎng)

3月30日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露出流金歲月的首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書。這已是不足一年的時(shí)間里，流金歲月第二次闖關(guān)IPO。

根據(jù)最新IPO資料，流金歲月此次計(jì)劃募資2.3億元，其中6567萬(wàn)元計(jì)劃用于技術(shù)研發(fā)及展示中心建設(shè)項(xiàng)目、1.6億元計(jì)劃補(bǔ)充公司運(yùn)營(yíng)資金。

事實(shí)上，早在2015年，流金歲月就開始謀求登陸資本市場(chǎng)。

2015年，流金歲月開始了股改后的第一次增資，企巢天風(fēng)(武漢)創(chuàng)業(yè)投資中心、北京德豐杰龍升投資基金管理中心等投資人共投資了2250萬(wàn)元。

這一次的增資中，王儉等流金歲月的股東和投資人簽署了對(duì)賭協(xié)議，雙方約定，如果在2016年6月30日前，非投資人因素造成流金歲月未向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首發(fā)上市或者完成新三板掛牌，投資人可以在約定時(shí)間內(nèi)要求王儉等人回購(gòu)股份。

2014年10月，流金歲月以5281.7萬(wàn)元收購(gòu)一家主要從事增值電信業(yè)務(wù)的公司杭州上岸51%股權(quán)。收購(gòu)中，流金歲月和杭州上岸金潑等股東簽署對(duì)賭協(xié)議，承諾“3年內(nèi)完成掛牌上市事宜(中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板均可)”。

收購(gòu)杭州上岸不久，流金歲月開始選擇先掛牌新三板，并在2015年7月遞交了掛牌新三板的資料。

2015年10月，流金歲月成功登陸新三板，僅僅一個(gè)月的時(shí)間，流金歲月就向天風(fēng)證券、德邦證券、長(zhǎng)江證券三家機(jī)構(gòu)合計(jì)增發(fā)80萬(wàn)股新股，募集資金1600萬(wàn)元。2016年9月，流金歲月再次向14名投資者發(fā)行了1390萬(wàn)股股票，募集資金1.64億元。

2016年11月，心系A(chǔ)股的流金歲月向北京證監(jiān)局報(bào)送上市輔導(dǎo)備案材料，開始進(jìn)行上市輔導(dǎo)。2017年6月22日，向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了第一次招股說(shuō)明書。

第一次沖擊A股并不順利。2018年2月5日，證監(jiān)會(huì)對(duì)流金歲月的IPO提出了近1.3萬(wàn)字的反饋意見，涉及四個(gè)方面的共計(jì)50個(gè)問題。在收到證監(jiān)會(huì)的反饋后，流金歲月在今年3月23日重新遞交了一份IPO資料，開始了第二次“闖關(guān)”。

三類股東存整改障礙 分析稱或仍影響IPO

第一次IPO申請(qǐng)中，流金歲月是在哪里摔倒的?4月4日，新京報(bào)記者致電流金歲月董秘辦了解第一次IPO的相關(guān)情況，公司工作人員表示自己并不知情，無(wú)法接受采訪。

新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在證監(jiān)會(huì)2月對(duì)流金歲月提出的反饋意見中，其中包括股東的合規(guī)性、業(yè)務(wù)、客戶集中度過(guò)高、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、對(duì)前子公司杭州上岸的收購(gòu)與出售等問題。在所有問題之中，第一個(gè)被問到的就是流金歲月的“三類股東”。

所謂“三類股東”，是指股東中存在信托、資產(chǎn)管理計(jì)劃持股或契約型基金持股的情形。2018年1月12日，證監(jiān)會(huì)相關(guān)發(fā)言人在答記者問時(shí)表示，“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無(wú)法穿透等問題，在IPO發(fā)行審核過(guò)程中予以重點(diǎn)關(guān)注。

近期，證監(jiān)會(huì)關(guān)于新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在“三類股東”的監(jiān)管新規(guī)要求：公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為“三類股東”;“三類股東”已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管;要求發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計(jì)劃，并對(duì)“三類股東”做穿透式披露;要求“三類股東”對(duì)其存續(xù)期作出合理安排。

反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)公司“三類股東”問題進(jìn)行核查后，發(fā)表核查意見。新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在3月披露的最新IPO招股書中，流金歲月補(bǔ)充披露了公司“三類股東”的具體情況。

流金歲月稱，公司股東中存在信托、資產(chǎn)管理計(jì)劃持股或契約型基金共2名，分別是國(guó)壽安?；?銀河證券-彭雪峰(以下簡(jiǎn)稱“彭雪峰管理計(jì)劃”)和深圳嘉石大巖資本管理有限公司-大巖坐標(biāo)系私募投資基金(以下簡(jiǎn)稱“大巖基金”)。此外，兩家基金均為開放式，不符合去年11月出臺(tái)的資管新規(guī)中關(guān)于“資產(chǎn)管理產(chǎn)品直接或者間接投資于未上市企業(yè)股權(quán)及其受(收)益權(quán)的，應(yīng)當(dāng)為封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品，并明確股權(quán)及其受(收)益權(quán)的退出安排”等規(guī)定。

流金歲月稱，彭雪峰管理計(jì)劃的管理人已經(jīng)承諾，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將開放式變更為封閉式，并完成重新備案，但大巖基金的管理人表示，客觀上無(wú)法變更為封閉式基金計(jì)劃。

新鼎資本創(chuàng)始人張馳對(duì)新京報(bào)記者表示，“三類股東”中含有開放式的資產(chǎn)管理計(jì)劃，對(duì)公司IPO影響較大，“開放式指的是在一定時(shí)間中，有新的投資者可以申購(gòu)進(jìn)去，老的人可以贖回，出資人會(huì)發(fā)生變化，導(dǎo)致背后的出資人不夠穩(wěn)定，這樣后面突然進(jìn)來(lái)一個(gè)企業(yè)的關(guān)聯(lián)方怎么辦?”“出資人必須保證在上市的過(guò)程中都不發(fā)生變化”。

盈利資產(chǎn)“買來(lái)又賣” 丟失大客戶

除三類股東外，證監(jiān)會(huì)在第一次反饋意見中，還提及了流金歲月收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓前控股子公司杭州上岸的問題。

2014年10月，流金歲月以5281.7萬(wàn)元收購(gòu)一家主要從事增值電信業(yè)務(wù)的公司杭州上岸51%股權(quán)。杭州上岸成立于2013年1月，通過(guò)多種形式為移動(dòng)、聯(lián)通、電信三大基礎(chǔ)電信運(yùn)營(yíng)商的最終手機(jī)用戶提供高品質(zhì)的移動(dòng)閱讀服務(wù)、信息資訊服務(wù)和其他的增值電信服務(wù)。

2013年、2014年，杭州上岸的凈資產(chǎn)分別為590萬(wàn)元、1315萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為381萬(wàn)元、724萬(wàn)元。

由于杭州上岸和移動(dòng)、電信、聯(lián)通等有合作關(guān)系，通過(guò)收購(gòu)杭州上岸，還為流金歲月帶來(lái)了這些大客戶資源。

在收購(gòu)杭州上岸后的2015年、2016年，流金歲月的電信運(yùn)營(yíng)商收入分別為7416萬(wàn)元、1.6億元，分別占總收入比重的32.28%、42.85%。其中，流金歲月2015年度、2016年度第一大客戶均為“中國(guó)電信及其關(guān)聯(lián)方”，流金歲月對(duì)其銷售額分別占營(yíng)業(yè)收入比重的19.66%、35%。

就在2016年11月流金歲月開始進(jìn)行上市輔導(dǎo)的同月，流金歲月決定以6885萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓杭州上岸51%的股權(quán)，相關(guān)定價(jià)按照市盈率的8倍進(jìn)行。而收購(gòu)杭州上岸的人，就是當(dāng)初將杭州上岸賣給流金歲月的相關(guān)方。

這一次的轉(zhuǎn)讓杭州上岸股權(quán)，也引起證監(jiān)會(huì)關(guān)注。在證監(jiān)會(huì)對(duì)流金歲月的第一次IPO反饋意見中，要求流金歲月補(bǔ)充披露轉(zhuǎn)讓原因、杭州上岸相關(guān)方溢價(jià)購(gòu)回原因等問題。流金歲月解釋稱，轉(zhuǎn)讓杭州上岸是因?yàn)槠?ldquo;未能在視頻業(yè)務(wù)資訊提供中實(shí)現(xiàn)突破”。

值得注意的是，伴隨著對(duì)杭州上岸的轉(zhuǎn)讓，流金歲月的增值電信業(yè)務(wù)也逐步不再經(jīng)營(yíng)。

2017年1月，流金歲月完成對(duì)杭州上岸的出售后，并不再經(jīng)營(yíng)增值電信業(yè)務(wù)。流金歲月稱，隨著公司出售杭州上岸及中國(guó)電信集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)調(diào)整，公司與電信運(yùn)營(yíng)商合作的業(yè)務(wù)有所減少，2017年未經(jīng)營(yíng)增值電信服務(wù)業(yè)務(wù)，公司不再為電信運(yùn)營(yíng)商提供增值電信服務(wù)。

關(guān)于此次IPO的進(jìn)展及招股書中相關(guān)細(xì)節(jié)，記者致電流金歲月，工作人員表示無(wú)法透露相關(guān)情況。新京報(bào)記者 李云琦