原標(biāo)題：三六零借殼江南嘉捷 504億無先例“回A”方案出爐

從美股私有化退市，到披露借殼A股草案，一年多來被各方企望的奇虎360“回A”方案終于出爐。重組上市，是這家網(wǎng)絡(luò)安全巨頭最終選擇的路徑。

11月2日午夜，江南嘉捷披露重組草案，公司擬出售其全部資產(chǎn)及負(fù)債，通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買三六零科技股份有限公司(簡稱“三六零”)100%股權(quán)。其中，三六零100%股權(quán)的作價(jià)為504.16億元。借殼完成后，上市公司實(shí)際控制人將變更為周鴻祎。

此前，上證報(bào)已于9月6日?qǐng)?bào)道《擬借殼“超車” 360上市進(jìn)程有望提速》，率先披露：與籌劃IPO并行，三六零也在同步謀求借殼。

三年承諾業(yè)績共約90億元

2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣布完成私有化交易。從那時(shí)起，所有人都在等待它回到A股的那一天。

江南嘉捷披露重組草案顯示，本次重組包括重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩大部分。其中，擬置入資產(chǎn)504.16億元，為上市公司2016年末資產(chǎn)總額28.18億元的1789.27%。重組后，上市公司實(shí)控人由金志峰、金祖銘變?yōu)橹茗櫟t。故本次交易構(gòu)成重組上市(即借殼)。

三六零、中概股回歸、借殼，還有當(dāng)初私有化時(shí)多層級(jí)的龐大買方團(tuán)隊(duì)如何在A股市場得到增值……多方訴求，令這份800余頁的重組草案復(fù)雜而看點(diǎn)頗多。

在重大資產(chǎn)出售部分，江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的除全資子公司嘉捷機(jī)電100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)劃轉(zhuǎn)至嘉捷機(jī)電。在劃轉(zhuǎn)重組的基礎(chǔ)上，江南嘉捷分別將嘉捷機(jī)電90.29%的股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價(jià)為16.9億元;將嘉捷機(jī)電另9.71%股權(quán)與三六零全體股東擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，由三六零全體股東再將這9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。

在重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分：三六零100%股權(quán)504.16億元的作價(jià)扣除與嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)(作價(jià)1.82億元)的置換外，差額部分502.34億元，由江南嘉捷以發(fā)行股份的方式向三六零全體股東購買，發(fā)行價(jià)為7.89元/股，發(fā)行規(guī)模約為63.67億股。

交易完成后，奇信志成將持有上市公司總股本的48.74%，為控股股東。周鴻祎將直接持有上市公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制2.82%的股份，合計(jì)控制公司63.70%的股份，為新的實(shí)際控制人。

由此，上市公司主營業(yè)務(wù)將從電梯及自動(dòng)扶梯的生產(chǎn)及銷售轉(zhuǎn)變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)安全技術(shù)的研發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、推廣，以及基于互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、智能硬件業(yè)務(wù)等商業(yè)化服務(wù)。

據(jù)業(yè)績承諾，重組實(shí)施完畢后，三六零2017至2019年度預(yù)測實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于22億、29億和38億元。

多家A股公司重金參與

由于奇虎360私有化時(shí)高達(dá)百億美元的估值，買方團(tuán)隊(duì)多層分銷引入了大量投資人。相應(yīng)的，本次江南嘉捷發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)象多達(dá)42名，包括：奇信志成、周鴻祎、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠(yuǎn)、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業(yè)、天津天信、瑞聯(lián)一號(hào)、金磚絲路(銀川)、匯臻資本、博睿維森、華晟領(lǐng)優(yōu)、陽光人壽、華融瑞澤、上海賽領(lǐng)、芒果文創(chuàng)、珠江人壽、橫店集團(tuán)、寧波摯信等。

根據(jù)此前相關(guān)公告，間接參股三六零的A股公司中，中信國安持股量較大，出資額逾20億元，預(yù)計(jì)合計(jì)持股占比4.46%。其次是天業(yè)股份，出資逾6億元。其余出資2億元以上的參股上市公司還有：中南文化、電廣傳媒、雅克科技、浙江永強(qiáng)、三七互娛等。

據(jù)披露，三六零的董事會(huì)由周鴻祎、石曉虹、SHEN NANPENG(沈南鵬)、羅寧、XUN CHEN(陳恂)、MING HUANG(黃明)、劉貴彬等七人組成。其中，羅寧就是中信國安的法定代表人。重組草案顯示，由中信國安作為單一LP的海寧國安在奇信志成中持股5.25%，另直接持有三六零1.11億股，在三六零數(shù)十位股東中排名靠前。

除了眾多A股公司參股外，一個(gè)更加令市場關(guān)注的問題是，三六零借殼案的出爐，是否預(yù)示著中概股回歸的通路已經(jīng)開啟?(記者 王雪青 編輯 孫放)